有価証券報告書のサステナビリティ情報開示の義務化

サステナ開示の段階適用

制度の全体像

有価証券報告書において、SSBJ基準にもとづくサステナビリティ情報の開示が段階的に義務化されます。気候変動などの情報を、財務情報と同じ報告書で開示することが求められます。

根拠法が2026年7月に公布されました

「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（令和8年法律第64号）が2026年7月15日に成立し、7月23日に公布されました。この改正で金融商品取引法に第26条の4（特定非財務情報の作成基準）と第26条の5（特定非財務情報監査証明業者による監査証明）などが新設され、開示の枠組みが法律に位置づけられました。施行日は2027年4月1日です。

「保証」が法律で義務づけられます

新設された金商法第26条の5により、政令で定める会社（条文上は「特定提出者」）は、有価証券報告書などに記載するサステナビリティ情報について、利害関係のない第三者による監査証明（保証）を受けることが必要になります。財務諸表の会計監査と同じように、サステナ情報にも外部チェックが入るという位置づけです。保証を行う業者は内閣総理大臣の登録を受ける制度（第26条の6以下）が新設されました。

誰に・どう影響するか

有価証券報告書を提出するプライム市場の上場企業が対象で、時価総額の大きい企業から始まります。非上場企業は直接の対象ではありません。保証が必要となる「特定提出者」の具体的な範囲は今後の政令で定められるため、現時点では確定していません。

実務上のポイント

自社の適用開始時期を確認し、SSBJ基準にもとづく開示体制の準備、気候変動などの情報収集の仕組みを整えましょう。今回の改正で保証が法定されたため、開示するデータの根拠資料を第三者に説明できる形で残しておくことの重要性が高まります。対象範囲・具体的な基準は政令・内閣府令で定められるため、金融庁の発表をあわせてご確認ください。

適用開始は時価総額の規模ごとに3段階

金融庁の金融審議会ワーキング・グループの議論では、SSBJ基準にもとづく開示を、時価総額の規模に応じて段階的に求める方針が示されています。具体的には、時価総額3兆円以上の企業は2027年3月期から、1兆円以上3兆円未満の企業は2028年3月期から、5千億円以上1兆円未満の企業は2029年3月期から適用を開始する案が示されています。自社の時価総額がどの区分にあたるかで、準備に使える期間が大きく変わるため、早めに該当年度を確認しておくことが重要です。

第三者保証は当初2年間は範囲を限定

開示されるサステナビリティ情報には、第三者による保証が求められます。保証の枠組み自体は2026年7月23日公布の改正金商法（第26条の5）で法律に位置づけられ、2027年4月1日に施行されます。保証の対象範囲について、ワーキング・グループの議論では、導入当初の2年間は範囲を限定する方向とされ、温室効果ガス排出量のScope1・2とガバナンスに関する開示が当初の対象として挙げられています。その後の範囲拡大については国際的な動向を踏まえて検討するとされており、対象企業は保証対応の負担が段階的に増える前提で体制を整える必要があります。なお、保証を受けるべき会社（条文上の「特定提出者」）の具体的な範囲は今後の政令で定められます。

有価証券報告書では2023年3月期から開示欄が先行

SSBJ基準の義務化に先立ち、有価証券報告書ではすでにサステナビリティ関連の開示が一部求められています。金融庁によると、2023年1月の内閣府令等の改正で「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設され、2023年3月期決算の企業から適用されています。あわせて「従業員の状況」欄では、女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間賃金格差といった多様性の指標の開示も求められています。2027年以降のSSBJ基準義務化は、これらの既存の開示を土台に強化されるものと位置づけられます。