暗号資産（仮想通貨）の金融商品取引法への移管とインサイダー取引規制の新設

インサイダー取引規制の対象になる流れ

制度の全体像

暗号資産（仮想通貨）の取引ルールは、これまで主に資金決済法（資金決済に関する法律）で定められていました。今回の改正で、その中心が金融商品取引法（金商法）へ移されます。暗号資産が投資の対象として広く扱われるようになった実態にあわせて、株式などと同じ「投資家保護」の枠組みで規律するという整理です。

暗号資産の売買が「金融商品取引業」になります

改正後の金商法第2条第8項に、暗号資産の売買・交換（第18号）、その媒介・取次ぎ・代理（第19号）、特定暗号資産の引受け・募集・売出し（第20号〜第22号）、暗号資産の管理（第24号）などが「金融商品取引業」として追加されました。暗号資産を扱う事業者は、金商法の登録業者としての規律を受けることになります。

インサイダー取引規制が新設されます（ここが最大の変更点）

改正前の金商法には、暗号資産について相場操縦や風説の流布を禁じる規定はあったものの、インサイダー取引を直接禁じる規定はありませんでした。今回、金商法に第171条の7以下が新設され、未公表の重要事実を知って暗号資産を売買することが禁止されます。対象は「発行者側の情報」だけではありません。第171条の8では、取引所（暗号資産売買等業務を行う金融商品取引業者）の関係者が、取扱い開始（いわゆる上場）の決定などを知って取引することも禁止されます。

誰が「関係者」になるか

第171条の7では、①発行者の役員等、②会計帳簿の閲覧請求権を持つ株主、③発行者に対する法令上の権限を持つ者、④発行者と契約を結んでいる者・締結の交渉をしている者、などが「特定暗号資産発行者関係者」とされます。上場株式のインサイダー取引規制と同じ考え方で、取引先や交渉中の相手方まで含まれる点、そして関係者でなくなった後も1年以内は規制が続く点に注意が必要です。

情報を伝えるだけでも違反になります

第171条の10で、未公表の重要事実を他人に伝えること、その取引を勧めることも禁止されます。相手に利益を得させる（または損失を避けさせる）目的がある場合が対象です。自分が売買しなくても規制の対象になるという点は、上場株式の情報伝達・取引推奨規制と同じ構造です。

発行時の情報開示も義務化されます

第27条の39により、特定暗号資産の募集・売出しをするには、発行者があらかじめ内閣府令で定める情報（発行者の商号、事業の内容、経理の状況など）を公表していることが必要になります。第27条の40では取得者への情報提供が義務づけられ、第27条の41では違反した場合の損害賠償責任が定められました。

実務上のポイント

暗号資産を発行している企業、暗号資産事業者と取引や業務提携の交渉をしている企業は、その過程で知った未公表情報の管理が必要になります。上場企業がインサイダー情報を管理しているのと同じ発想で、社内の情報管理ルールの対象に暗号資産に関する情報を含めるかどうかを、施行までに検討しておくとよいでしょう。施行日と対象範囲は政令待ちのため、金融庁の発表をあわせてご確認ください。