会社法の見直し（中間試案公表 — 株主総会・株式・企業統治）

中間試案の流れ

制度の全体像

「稼ぐ力」の強化に向けて、会社法の見直しが法制審議会で議論されています。2026年3月に中間試案が取りまとめられ、①株式発行の見直し、②株主総会の見直し、③企業統治の見直しの3本柱で具体的な改正案が示されました。

①株式発行の見直し

使用人等に対する株式の無償交付（リストリクテッド・ストック等）の手続整備、株式交付制度の適用対象の拡大（部分的な株式取得にも利用可能に）、現物出資制度の見直しが検討されています。スタートアップや事業再編でより柔軟に株式を活用できるようにする方向です。

②株主総会の見直し

バーチャルオンリー株主総会を会社法に明記する案（現在は産業競争力強化法の特例に依存）、実質株主（名義株主の背後にいる投資家）の確認制度の新設、株主総会の招集通知・議決権行使のデジタル化、株主提案権の見直しが検討されています。

③企業統治の見直し

指名委員会等設置会社制度の利用促進策、責任限定契約制度（社外取締役等の賠償責任の上限設定）の見直し、事業報告と有価証券報告書の開示の合理化（重複する開示の一体化）が検討されています。

注意点

中間試案は確定した改正案ではなく、パブリックコメントの結果や今後の部会審議を経て内容が変わる可能性があります。早ければ2027年初めに要綱案が取りまとめられ、改正法案が国会に提出される見通しです。

実務上のポイント

①バーチャル総会を実施している企業は、会社法への移行を見据えた運用の点検②実質株主確認制度の導入に備え、名義株主管理の現状整理③株式無償交付を活用した報酬制度の検討④事業報告と有報の一体開示に向けた体制の確認。中間試案の段階のため、自社への影響範囲の洗い出しと動向のフォローが中心です。

審議の根拠となった諮問の内容

この見直しは、法制審議会への「諮問第127号」にもとづいて進められています。諮問の内容は「近年における社会経済情勢の変化等に鑑み、株式の発行の在り方、株主総会の在り方、企業統治の在り方等に関する規律の見直しの要否を検討の上、当該規律の見直しを要する場合にはその要綱を示されたい。」というもので、株式・株主総会・企業統治の3つが正式な検討の柱として位置づけられています。

審議は「中間試案」の段階まで進んでいます

審議は「会社法制（株式・株主総会等関係）部会」で行われており、第1回会議は令和7年4月23日（2025年4月23日）に開催されました。その後審議が重ねられ、令和8年3月18日（2026年3月18日）の第12回会議で「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」が取りまとめられています。なお部会の会議は第14回（令和8年5月27日開催）まで続いており、審議は引き続き進行中です。

中間試案へのパブリックコメントは2026年5月に締め切られました

中間試案については意見公募手続（パブリックコメント）が実施され、その期間は令和8年5月22日（2026年5月22日・金）までとされていました。事業者として今後の動向を追う場合は、寄せられた意見をふまえた部会での議論や、その後の要綱の取りまとめが次の節目になります。現時点で具体的な改正内容や施行日は確定していないため、引き続き法務省・法制審議会の公表情報を確認することが実務上の対応となります。